杭州天地數(shù)碼科技股份有限公司（以下簡稱“天地數(shù)碼”或“公司”）作為一家專注于計算機軟硬件及外圍輔助設備研發(fā)、生產與銷售的高新技術企業(yè)，其日常經(jīng)營活動中涉及與關聯(lián)方之間的交易。作為天地數(shù)碼的持續(xù)督導機構，東方證券股份有限公司（以下簡稱“東方證券”或“保薦機構”）根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——保薦業(yè)務》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對公司2024年度已發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行了確認，并對公司2025年度擬進行的日常關聯(lián)交易預計情況進行了審慎核查，發(fā)表核查意見如下：
一、 2024年度日常關聯(lián)交易確認情況
公司2024年度與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易，主要涉及向關聯(lián)方采購或銷售計算機軟硬件產品、外圍輔助設備及相關的技術支持服務。上述交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格均參照市場價格協(xié)商確定，定價公允，未損害公司及非關聯(lián)股東的利益。經(jīng)核查，公司2024年度實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易總額在董事會及股東大會授權的預計額度之內，交易程序合規(guī)，履行了必要的內部審議程序及信息披露義務。
二、 2025年度日常關聯(lián)交易預計情況
基于公司業(yè)務發(fā)展的持續(xù)需要及與關聯(lián)方長期穩(wěn)定的合作關系，公司預計2025年度將繼續(xù)與相關關聯(lián)方發(fā)生日常關聯(lián)交易，交易類別仍將主要圍繞主營業(yè)務，包括但不限于計算機設備、專用硬件、打印耗材、外圍輔助設備的采購與銷售，以及技術開發(fā)、系統(tǒng)維護等服務。公司已按照《公司章程》《關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，對2025年度日常關聯(lián)交易金額進行了合理預計，并履行了董事會、監(jiān)事會審議程序，關聯(lián)董事及關聯(lián)監(jiān)事均回避了表決，獨立董事就該事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。
三、 保薦機構核查意見
經(jīng)核查，東方證券認為：
- 天地數(shù)碼2024年度已發(fā)生的日常關聯(lián)交易事項為公司正常經(jīng)營所需，交易價格公允，決策程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的利益。
- 公司對2025年度日常關聯(lián)交易的預計，是基于其正常生產經(jīng)營活動所作出，符合公司業(yè)務發(fā)展的實際情況。相關預計額度合理，有利于保障公司經(jīng)營的穩(wěn)定性與連續(xù)性。
- 上述關聯(lián)交易事項均已按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的內部決策程序，關聯(lián)董事、監(jiān)事均履行了回避表決義務，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，程序合法有效。
東方證券對天地數(shù)碼2024年度日常關聯(lián)交易確認及2025年度日常關聯(lián)交易預計事項無異議。保薦機構將持續(xù)關注公司關聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性及信息披露情況，切實履行持續(xù)督導職責。
